• icon.partners

Про що домовлятися фаундерам на старті проєкту


Перед запуском стартапу кожен засновник стоїть перед дилемою пошуку партнера. З одного боку, доведеться віддати частку та повноваження, з іншого – розділити ризики. А головне – збільшити ймовірність успіху бізнесу.


Як залежать шанси підняти інвестиції від кількості фаундерів?


«Інвестори люблять стартапи, які мають двох і більше засновників. Такі компанії з більшою ймовірністю завершать раунд фінансування», – Ентоні Роуз, СЕО SeedLegals [найбільша у Великій Британії платформа для фандрайзингу].


За статистикою венчурного фонду First Round Capital, команди з кількома засновниками перевершили соло-проєкти на 163%, а початкова оцінка стартапів з одним засновником на 25% нижче. Наявність другого партнера – «підстрахування» для інвестора. Якщо один фаундер перегорить чи захворіє, є другий, здатний приймати рішення.

В середньому, кожен п'ятий стартап не виживає через розбіжності між партнерами та конфлікти у команді. Одна з найпопулярніших скарг – невміння чути один одного та шукати компроміси.

Теоретично все зрозуміло, але коли справа доходить до практики, виявляється, що питання, які впливають на життєдіяльність компанії, залишаються осторонь. Обговорювати правила спільного бізнесу потрібно «на березі».

Юристи Icon.Partners склали чек-лист питань, які потрібно обговорювати з партнером, а також юридичні поради, дотримуючись яких ви легко складете партнерську угоду!


Юридичні поради

  1. Складати партнерську угоду краще у письмовій формі. Це робиться задля безпеки кожної сторони, а не з сумнівів у дружбі.

  2. На відміну від статуту та установчого договору, партнерська угода – це конфіденційний договір між партнерами. У цьому документі можна врегулювати положення, що стосуються діяльності бізнесу з партнером і не розкривати їх стороннім особам. Зміни домовленостей не потребують реєстрації та внесення до статуту.

  3. Часто замість того, щоб укласти договір та врегулювати відносини, сторони кажуть «ми довіряємо один одному». Ці партнерські відносини схожі на стосунки у шлюбі, коли подружжя спочатку довіряє одне одному, а потім ділить майно в суді. Коли виникає суперечка між засновниками (наприклад, після смерті одного засновника спадкоємці бажають продати бізнес, а другий засновник хоче його й надалі розвивати), на суди йдуть роки, а діяльність бізнесу заблокована.

  4. Не варто робити бізнес 50/50 (або аналогічний розподіл часток з рівними частинами), оскільки у разі конфлікту, ви опинитеся в тупиковій ситуації та діяльність бізнесу знову ж таки буде заблокована.

  5. Передбачте у партнерській угоді порядок вирішення «тупикових» (deadlock) ситуацій (коли в жодного з акціонерів не вистачає голосів для прийняття рішення щодо діяльності компанії).

  6. Якщо ви не хочете ставити один одному запитання та обговорювати умови партнерської угоди, найміть юриста, який зробить це та допоможе правильно оформити договір.

  7. Передбачте відповідальність сторін, порядок вирішення спорів (Арбітражний суд, суд загальної юрисдикції).


Чек-лист питань для партнерів

Місії та цілі стартапу

  • Навіщо вам партнерська угода?

  • Що було до того, як вирішили його скласти?

  • Що зміниться після укладання угоди?

  • Як часто планується переглядати партнерську угоду?

  • Яким бізнесом ми займаємось?

  • Яку цінність несемо?

  • На чому фокусуємось?

  • Чого хочемо досягти?

  • Навіщо це кожному з нас?

  • На який термін діє партнерська угода?

  • Як буде відбуватися процес припинення партнерства і на яких умовах припиняти співпрацю, часовий проміжок партнерства, що має відбутися з майном, обов'язки кожного партнера в такому випадку.

  • Які проблеми потрібно вирішити?

  • Який критерій досягнення мети?

  • Чи купуватимемо ми інші бізнеси?

  • Чи готові долучитися до великого бізнесу?

Капітал компанії та внески

  • Хто вносить початковий капітал, чи передбачаються додаткові внески?

  • Що вважається вкладом (кошти, майно, об'єкти інтелектуальної власності, надані послуги та ін.)?

  • Що буде, якщо партнер не справляється з обов'язками по вкладу (вніс не всі гроші чи не передав інтелектуальну власність)?

Управління

  • Хто керує операційною діяльністю компанії, хто буде директором?

  • Кого беремо в команду та на яких умовах?

  • Які повноваження у директора? Чи є обмеження щодо повноважень?

  • Який порядок призначення чи усунення директора, формування чи розпуску ради директорів? Який порядок зміни директора?

  • Які обмеження щодо суми угод із третіми або афілійованими особами, які може укладати директор без згоди інших засновників?

  • Які колегіальні повноваження у засновників та які повноваження надаються директору? Хто нестиме відповідальність за прийняття рішень директором?

  • Яка відповідальність за перевищення повноважень директором? Хто нестиме відповідальність за ухвалення рішення, яке впливатиме на діяльність компанії?

Розподіл прибутку

  • У яких частках засновники володітимуть компанією?

  • Як відбуватиметься розподіл прибутку компанії між засновниками?

  • Умови зменшення частки в компанії, якщо не виконуються умови?

  • Як ухвалюється рішення про розподіл прибутку?

  • Чи діятиме мораторій на розподіл прибутку? Як довго?

  • Яка частина прибутку спрямовується на розвиток бізнесу?

Збори партнерів-засновників

  • Яка регулярність проведення зборів та хто їх ініціює?

  • Який кворум для загальних зборів?

  • Як вирішуються питання, які належать до компетенції зборів?

Робота партнерів в компанії?

  • Розподіл сфер відповідальності, хто за який напрямок відповідає?

  • Допускається робота на стороні чи фріланс?

  • Чи будуть KPI для партнерів, які працюють на компанію?

  • Що якщо партнер не виконує чи виконує неналежним чином прийняті ним зобов'язання?

  • Що станеться у випадку, якщо фаундер вирішить вийти із партнерства чи піти на пенсію?

  • Як оцінюватиметься загальний внесок у бізнес?

  • Що станеться у разі смерті чи недієздатності партнера?

Конфіденційність та конкуренція

  • Яка інформація є конфіденційною, а яка може бути розголошена?

  • Як вирішуються питання про непереманювання та неконкуренцію?

Залучення інвестицій у майбутньому

  • Який порядок фінансування проєкту?

  • Який порядок припинення фінансування проєкту?

Акції компанії

  • Чи дозволено випуск нових акцій? Якщо так, то для яких цілей та в якому порядку?

  • Які класи акцій? Чим класи різняться? Для яких випадків призначено той чи інший клас?

  • Які обмеження бажаєте накласти на передачу акцій?

  • Чи діятиме мораторій на передачу акцій? Чи може акціонер продавати їх третім особам?

  • Як захищено права міноритаріїв?

Політика вирішення суперечок та конфліктних ситуацій

  • Чи будуть використовуватися механізми для вирішення “тупикових” ситуацій (deadlock), наприклад: Russian roulette, Texas shoot-out, Mexican shoot-out (Dutch auction)?

Як висновок, очевидно, що ці пункти важливо прописати, навіть якщо партнером стає близький друг.

Довгостроковість партнерства залежить від початкових відносин. Але стає міцніше щоразу, коли ви обговорюєте проблеми, синхронізуєтеся, знаходите рішення.