• icon.partners

Чек-ліст договору про надання послуг Master Service Agreement (MSA)


ІТ-компанії — це не про бюрократію та складнощі, а про гнучку та продуктивну роботу. Щоб не підписувати та не аналізувати кожного разу схожі контракти на 15 сторінок з різницею в один пункт, укладають Master Service Agreement (MSA). Це рамковий договір про надання послуг, який необхідний для врегулювання більшості деталей та очікувань обох сторін.


Ціль MSA — домовитися про всі основні моменти взаємодії перед стартом проєкту:

  • визначити головні принципи співпраці між сторонами

  • встановити порядок надання послуг та порядок їх оплати

  • вказати принципи передачі прав інтелектуальної власності та захисту конфіденційної інформації

  • обрати право, що підлягає застосуванню, встановити відповідальність та гарантії сторін, порядок відшкодування збитків


MSA дозволяє скоротити документообіг

Після підписання MSA, інші домовленості можуть регулюватися в стислих додатках до нього — в Технічних завданнях (Statement of Work, або SOW), де сторони визначають орієнтовний план співпраці, деталізують особливості окремих етапів співпраці (milestones), вказують вартість наданих послуг та порядок передачі софта.


MSA не тільки бореться з бюрократією, а має ще такі переваги:

  • Скорочення часу укладення договорів. Один раз склавши якісний MSA, ви можете підписувати його з кожним клієнтом, а в додатках до договору вже деталізувати особливості співпраці. Щоб скоротити ще більше часу, можна розмістити MSA на сайті у форматі публічної оферти та окремо з клієнтом підписувати додатки до нього.

  • Відсутність підводних каменів. Погодьтеся, скласти та узгодити 1 великий контракт легше за 10 великих контрактів. Тому з MSA кожна сторона має менше ризиків та більше часу для зосередження на важливих частинах обговорення.


Чек-ліст Master Service Agreement

Загальні умови

Розміщуються одразу після вступного розділу з іменами сторін, які беруть участь у договорі, офіційною контактною інформацією та юридичними адресами. У цій частині MSA розкривають:

  • цілі та задачі майбутніх проєктів

  • очікування клієнта

  • умови за єдиним технічним завданням (Statement of Work) для всіх проєктів або за окремим технічним завданням для кожного проєкту

  • порядок коригування замовлення або зміни технічного завдання

  • регламент звітності за виконану роботу

  • опис моделі роботи, нормованого робочого часу з прив’язкою до часового поясу, в якому працює виконавець

  • правила та обмеження для звернення до інших підрядників під час поточного проєкту

  • гарантії незалежності для софтверної компанії та клієнта


Оплата та порядок приймання виконаної роботи

У цьому розділі MSA закріплюється:

  • процес приймання наданих послуг

  • причини відмови від приймання роботи або вимог про внесення змін та виправлень

  • комісії та податки

  • положення про облік робочого часу та причини компенсації незапланованих витрат

  • способи переказу платежів


При розробці програмного забезпечення існує три основних способи оплати:

Dedicated team (модель наданої команди) — оптимальний варіант для складних продуктів, коли клієнт керує основною командою розробників. Оплата здійснюється кожного місяця залежно від погодинного внеску розробника в проєкт.


Fixed price (метод фіксованої ціни) підходить для проєктів з детальними планами та передбачуваними строками реалізації. Оплата може здійснюватися у вигляді одноразової сплати після того, як клієнт приймає продукт, або може бути прив’язана до етапів, виконаних задач чи проміжних фаз.


Time and Material/T&M (час та матеріали) — спосіб для гнучких продуктів з невстановленим обсягом. Роботодавець покриває витрати на матеріали та оплачує фактичні години, які розробники витрачають на виконання задачі.


Умови та положення про розірвання

Окремі проєкти мають свої дедлайни та часові рамки. Тому в Master Service Agreement визначається період співпраці ІТ-компанії та клієнта. У цьому розділі також описуються причини для дострокового розірвання контракту. За необхідності встановлюють процедуру автоматичного подовження.


Права інтелектуальної власності

У цій частині MSA вказується:

  • які результати роботи над проєктом у межах окремих SOW підпадають під поняття інтелектуальної власності

  • хто зберігає за собою право власності, авторські та інші права, пов’язані з результатами роботи

  • які дані та матеріали необхідно передати замовникові

  • яке програмне забезпечення, винаходи, технології та дані, які розроблені до або під час співпраці, не переходять від розробника до замовника


Конфіденційність

Для захисту даних, які стали відомі в процесі співпраці, у договорі зазначається, яка інформація вважається конфіденційною та не підлягає розголошенню третім особам.


Відповідальність та відшкодування

У цьому розділі встановлюються штрафи за порушення умов договору та обмеження відповідальності. Необхідно визначити:

  • хто нестиме відповідальність за збої, непередбачені витрати, порушення прав інтелектуальної власності або іншу шкоду, тим самим забезпечуючи гарантії та компенсацію для обох сторін

  • як відповідальна сторона компенсує шкоду

  • винятки з відшкодувань


Зазвичай сторони не несуть відповідальність за непрямі збитки. Однак сторони можуть вказати винятки в MSA.


Зв’язок та повідомлення

Для постійного зв’язку під час розробки, в MSA вказуються представники сторін, обрані методи та інструменти для зв’язку або місця, обрані для реальних зустрічей, а також порядок отримання офіційних повідомлень.


Різне

За бажанням можна додати інші положення:

  • право, що підлягає застосуванню

  • порядок внесення незначних змін до договору та додатків до нього

  • порядок та періоди перевірки результатів проєкту

  • організація подальшої підтримки та тестування продукту


Master Service Agreement — це правильне рішення для сучасних компаній, що в майбутньому збереже час та ресурси. Від точності та однозначності формулювань MSA залежить не тільки результат, а процес та відгуки клієнтів.